Поиск

Полнотекстовый поиск:
Где искать:
везде
только в названии
только в тексте
Выводить:
описание
слова в тексте
только заголовок

Рекомендуем ознакомиться

Экономика->Реферат
Международная торговля является наиболее развитой и распространённой формой международных экономических отношений Она занимает основное место среди со...полностью>>
Экономика->Реферат
Международная торговля старейшая форма международных эк-их отношений Международная торговля является центральным звеном в сложной системе мирохозяйств...полностью>>
Экономика->Курсовая работа
Общество с ограниченной ответственностью «Изюминка» находится на ул Монтажная 5 Данное помещение идеально подходит под производство, на территории рас...полностью>>
Экономика->Курсовая работа
Слово инфляция происходит от латинского слова Inflation-вздутие и понимается как переполнение каналов обращением избыточными бумажными деньгами, не об...полностью>>

Главная > Курсовая работа >Экономика

Сохрани ссылку в одной из сетей:

3.2Юридичсекие аспекты

В докризисные времена тема слияний и поглощений вызывала пристальный интерес лишь у узкого круга специалистов, и не каждый юрист мог проконсультировать по данному вопросу. Однако сейчас данная тема очень актуальна на рынке ещё и потому, что до сих пор вносятся изменения в Федеральный закон «об акционерных обществах», впервые опубликованный в 1995 году.

В статьях с 15 по 20 данного закона идет речь о всякого рода реорганизации акционерных обществ, включительно слиянии, присоединении, выделение, разделение и преобразование. Остановимся на них поподробнее:

Итак, в Федеральном законе указано, что «слиянием признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением существования последних».2

Для того чтобы была осуществлена процедура слияния, необходимо заключить договор о слиянии. В нем должны быть указаны следующие пункты:

«1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;

6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;

8) наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее – регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором».3

Договор о слиянии также может содержать указание об аудиторе общества.

Что касается поглощения компаний, то в Федеральном законе «об акционерных обществах» подобная процедура называется «присоединение». «Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу».4

В договоре о присоединении компаний есть некоторые отличные пункты от предыдущего:

«1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.»5

Так же в законе упомянута такая юридическая процедура, как  «разделение общества», под которым «признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам».6

При разделении общества, кроме вышеперечисленных трех пунктов, также должна содержаться информация о ревизионной комиссии (либо о ревизоре от каждого из обществ), о разделительном балансе обществ, устав создаваемых обществ и информация о новых исполнительных лицах, а также наименование и сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества. Так же необходимо иметь список участников коллегиального исполнительного органа обществ.

Следующий тип реструктуризации общества – выделение. Под ним принято «понимать создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего».7

В договоре о выделении общества должна содержаться та же информация, что и в договоре о разделение.

Говоря о преобразование общества, нельзя не выделить, что это во многом другой вид реструктуризации компании.

«Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство».8

Следует упомянуть отдельным пунктом, что переход из ЗАО в ОАО не является преобразование в юридическом смысле этого слова.9 Следовательно, на данный вид реструктуризации общества не распространяются п.5 ст.58 Гражданского кодекса, п.5 ст.15 и ст.20 Федерального закона «об акционерных обществах»

Таким образом, с юридической точки зрения существует пять типов реструктуризации обществ. В экономической теории наибольшей интерес вызывают слияния и поглощения, как пути достижения более стабильного и выгодного положения компании на рынке.

Однако при сделках подобного рода нельзя забывать об антимонопольном законодательстве, которое действует в ряде стран мира. Оно ограничивает некоторые сделки по слиянию и поглощению, дабы не привести рынок к перекосу и не передать рыночную власть в руки одной компании, путем устранения конкуренции.

3.3Причины неудач

В конце 90-х годов многие ученные и менеджеры компании столкнулись с неэффективными слияниями и поглощениями, что заставило их задуматься, почему же 60%10 сделок не оправдали себя (то есть не привели к созданию планируемой собственности). Это заставила специалистов задуматься над причинами неудач и способами из преодоления.

Выяснилось, что большая часть недочетов кроется, прежде всего, в недочетах в финансовых отчетах и рыночной оценке копании. Как вариант ещё выделилась теория неправильно подобранного партнера для слияния или поглощения.

Отдельным блоком выделились такие проблемы, как:

  • Недочеты процесса интеграции

  • Проблема с человеческими ресурсами

Суть данных проблем состоит в том, что с первого взгляда сделка должна быть вполне прибыльной, однако из-за возникающих административных вопросов её прибыльность падает.

В 2000 году консалтинговая компания A.T.Kearney после внимательного анализа данных 230 зарубежных компаний, прошедших процессы интеграции, выделила 7 основных причин неудач, которые заслуживают особого внимания:

  • Первая ошибка: компании при выборе партнера зачастую руководствуются корпоративным соответствием, а не стратегическими целями, которые играют важную роль в дальнейшем развитии компании. Однако стоит понимать, что соответствие между сливающимися компаниями, безусловно, очень важно, но далеко не достаточно для достижения успеха. В начале пути, когда принимается решение, о необходимости слияния, следует продумать стратегию развития, и после этого необходимо искать потенциальных партнеров, которые отвечали бы требованиям, заданным стратегией развития.

  • Вторая ошибка: низкие темпы в формировании команд топ-менеджмента. Исследования выявили: около 40%11 компаний при формировании команд, координирующих процесс слияния или поглощения, пренебрегают скоростью и темпом из образования. Из-за путаницы в организации могут возникнуть конфликты, решение проблем находится не всегда оптимальное, а сотрудники и клиенты компании, устав от неопределенности и несоответствий, начинают уделять много внимания слухам и домыслам. Исследования показало: в успешных сделках слияния и поглощения координирующие команды были сформированы в течение недели после объявления о сделке.

  • Третья ошибка: на первый план выдвигается совращение издержек (появившихся вследствие слияния или поглощения), в то время как развитие компании в целом не акцентируется. Топ-менеджмент большинства компаний упускает из виду перспективные возможности для роста: например, использование результатов НТП,

  • Четвертая ошибка: около 60%12 компаний во время процессов слияния или поглощения стремится к быстрому достижению успеха, используя такие методы, как сокращение рабочих мест или закрытия предприятий. Подобное влияние на трудовые ресурсы компании является особенно губительным для слияний и поглощений, которые были совершенны ради обмена профессиональными навыками и умениями, представляющими огромную рыночную ценность сделки, а иногда и основную.

  • Пятая ошибка: неверный выбор корпоративной культуры после завершения процесса M&A. Для 70%13 компаний, по данным которых проводились исследования самыми сложными задачами, возникающими в ходе интеграции, явились дифференциация в системе принятия решений топ-менеджментом, разные стили управления и личностные особенности сотрудников каждой из компаний. Таким образом, выявилась необходимость правильного продумывания, какая из уже существующий корпоративных культур станет главной и не навязывать силой одну из них.

  • Шестая ошибка: проблема неэффективного общения. При запуске процесса слияния или поглощения, многие сотрудники бояться быть сокращенными. Из-за этого рождается большое количество слухов, а так же сотрудники могут стать менее лояльными. По этой причине, в целях устранения возможных сомнений работников организации, просматривается необходимость осуществления эффективного общения, путем разъяснения, каким образом и зачем происходит сделка, какие преимущества это дает компании.

  • Седьмая ошибка: неправильная стратегия управления рисками. Организации, принявшие решение о слиянии или поглощении должны иметь проверенную кампанию по управлению рисками.

Хотя эти данные были сгенерированы путем анализа иностранных компаний, они применимы, как к Европе и США, так и к России.

Что же касается российского опыта 90-х годов, то, что в отечественных компаниях, в тот период, основной ошибкой было то, что они сливались без видимых планов на будущее. Сначала происходил процесс интеграции, и только потом разрабатывалась стратегия по продвижению новой компании, которая была новичком на рынке, со всеми вытекающими из этого трудностями.

Помимо вышеупомянутых причин, я бы хотел отдельно выделить блок забытых проблем, которые можно отнести к проблемам несостоятельности менеджмента и культуры:

  • Не редко встречается тот факт, что высшее руководство недостаточно привержено выполняет свои прямые обязательства при реструктуризации компании;

  • Оно не способно принимать жесткие управленческие решения, когда в этом есть острая необходимость;

  • Внимание копни сконцентрировано на внутренних процессов и они забывают о внешних изменения рынка,

  • Сам процесс интеграции плохо спланирован или реализуется медленно и с недочетами (данную ошибку так же можно приписать юридической стороне вопроса слияний и поглощений),

  • Основной акцент делается на снижении издержек, а не на построение тактики роста,

  • Внимание сконцентрировано только на формальной культуре компании, происходит недооценка неформальных коммуникаций, что приводит в горизонтальным и вертикальным конфликтам между работниками

  • Из-за осторожного поведения на рынке, компании чаще всего упускают некоторые стратегические возможности, которые можно было бы получить благодаря слиянию.



Загрузить файл

Похожие страницы:

  1. Теоретические и практические аспекты управления ориентированные на стоимость

    Дипломная работа >> Менеджмент
    ... работы является изучение теоретических и практических аспектов управления, ориентированного на ... становится привлекательным объектом для поглощения. Этап 2-й: определение ... Дэвид, Бишоп Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных ...
  2. Мотивы корпоративных слияний и поглощений международный опыт

    Реферат >> Финансы
    ... является причины и мотивы слияния и поглощения. В работе рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации ... возможность экспансии с помощью поглощений отечественными банками практически не рассматривается. По ...
  3. Методы оценки бизнеса в условиях слияния и поглощения

    Курсовая работа >> Финансовые науки
    ... условиях слияния и поглощения. Теоретические аспекты процессов слияния и поглащения. Рассмотрим теоретическую сущность таких процессов, как слияние и поглощение. ... И.М. Оценка предприятий. Имущественный подход: Учебно-практическое пособие. – 2-е изд. – М.: ...
  4. Слияния и поглощения в банковской сфере (1)

    Реферат >> Финансы
    ... деятельности в изменяющихся рыночных условиях. Отсутствие теоретических работ, посвященных интеграционным процессам российского ... ), 2001 г. Седин Андрей Иванович, Некоторые практические аспекты слияний и поглощений банков, М., 2007 Седин А.И. "Риски ...
  5. Слияние и поглощение компаний

    Реферат >> Экономика
    ... …………………...……...……24 2. Практический блок....................................................................................28 ... Теоретическая часть. 1.1 Интеграция и ее виды (вертикальная и горизонтальная). Слияния и поглощения ... такие аспекты, как ...

Хочу больше похожих работ...

Generated in 0.0010640621185303