Поиск

Полнотекстовый поиск:
Где искать:
везде
только в названии
только в тексте
Выводить:
описание
слова в тексте
только заголовок

Рекомендуем ознакомиться

Государство и право->Реферат
Дело в том, что в порядке искового производства суд осуществляет рассмотрение большинства гражданских дел, связанных с нарушением или оспариваемых пра...полностью>>
Государство и право->Задача
Сильным средством преобразования и реформирования общественных отношение выступало и выступает государство. Принимая новые нормативно-правовые акты, г...полностью>>
Государство и право->Закон
Конституция РФ 1993 года отказалась от термина "государственное управление". Вместо него внедрен в оборот новый термин – исполнительная власть. Соглас...полностью>>
Государство и право->Реферат
Актуальность темы исследования. Президентская власть, как власть социальная, является не частной, как это, например, имеет место в семье, не корпорати...полностью>>

Главная > Реферат >Государство и право

Сохрани ссылку в одной из сетей:

лиц к другому

Реорганизация предприятия этим способом производится путем присоединения одного предприятия к другому. При этом новое юридическое лицо не создается. Все права и обязательства предприятия А при присоединении переходят к предприятию В, к которому присоединяется предприятие А.

Присоединение считается завершившимся с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, по завершении присоединения директор предприятия А предприятия автоматически прекращает свои полномочия, передавая по акту приемки-передачи документацию ликвидированного предприятия директору предприятия-правопреемника.

Однако, до подачи документов в регистрирующий орган, необходима публикация объявления о присоединении в печати (с последующим 2-месячным ожиданием претензий кредиторов) и уведомление о планируемом присоединении налогового органа, в котором предприятие состоит на учете. Инспекция ФНС РФ принимает решение либо о проведении проверки, либо об отсутствии необходимости в ней, после чего ставит отметку на "объединительный" баланс предприятия, к которому производится присоединение.

При превышении активов 200 000 МРОТ, указанных выше функций, по их последним балансам по каждому Обществу, требуется предварительное согласия антимонопольного органа. Если же активы превышают 100 000 МРОТ, то учредители обязаны уведомить антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ в 45-ти дневный срок с момента внесения этих изменений.

Следует знать, что многие юридические фирмы, предлагая свои

10

услуги по ликвидации предприятий, рассматривают присоединение, как один из способов ликвидации, хотя, согласно действующему законодательству, присоединение "ликвидацией" не является.

Реорганизация - присоединение - это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст.17 Закона “Об акционерных обществах”). К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация - присоединение предусматривает прекращение деятельности (ликвидацию) одного или нескольких юридических лиц с передачей всех прав и обязательств другому юридическому лицу. При этом реорганизация - присоединение считается завершившейся с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц. При этом юридическое лицо, к которому производится присоединение, становится полным правопреемником всех прав и обязательств присоединенных организаций.

Основные этапы мероприятия реорганизация - присоединение:

Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. В договоре, устанавливающем, что будет проведена реорганизация - присоединение обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.

11

2.5 Выделение из состава юридического лица

одного или нескольких новых юридических лиц

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1 ст. 19 Закона).

Основой для выделения из АО еще одного общества является разделительный баланс - по нему передаются имущественные права и обязанности вновь образуемому обществу.

Как отмечают исследователи, при составлении разделительного баланса возможны различного рода злоупотребления в пользу одного или нескольких сторон. Например, известны случаи, когда при разделении общества на несколько обществ пассив реорганизуемого общества концентрировался в одном из новых обществ, которое вскоре объявлялось банкротом, а кредиторам оставалось только подсчитывать свои убытки. Другие же вновь образованные общества, избавившись от кредиторов, стали процветать. Подобная ситуация может возникнуть и при выделении общества.

12

3 Порядок реорганизации

Судебная практика показала, что реорганизация акционерных обществ (так же, как и других юридических лиц) не всегда проводится с добрыми намерениями и во многих случаях наносит порой невосполнимый материальный ущерб, как акционерам, так и кредиторам общества.

Предложение о проведении реорганизации общества в той или иной форме выносит на рассмотрение общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества. Решение о проведении добровольной реорганизации принимается общим собранием акционеров реорганизуемого общества квалифицированным большинством в ѕ голосов, причем в голосовании по этому вопросу участвуют владельцы как обыкновенных, так и привилегированных акций. Решение по вопросу о преобразовании акционерного общества в некоммерческое партнерство может быть принято только единогласно.

В некоторых прямо предусмотренных законом случаях реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения может быть проведена и при отсутствии на то воли акционеров, по решению уполномоченных органов или по решению суда. Так, антимонопольный орган вправе выдать предписание о принудительном разделении акционерного общества либо выделении из его состава одного или нескольких обществ в случае совершения обществом в течение трех лет более двух выявленных в установленном порядке фактов монополистической деятельности.

В соответствии с п.4 ст.15 Закона об акционерных обществах, общество считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый Государственный

13

Реестр Юридических Лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

3.1 Последовательность действий для реорганизации

в форме преобразования:

1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества в форме преобразования.

2. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества.

3. Уведомление налогового органа о реорганизации.

4. Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации .

5. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Получение требований кредиторов о погашении (в т. ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

6. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.

7. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

8. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества.

9. Формирование передаточного акта.

10. Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, которое преобразуется в другую организационно-правовую форму).

14

11. Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензий.

12. Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Уведомление отдела постановки на учет ИМНC, фондов.

13. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

14. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

3.2 Последовательность действий для реорганизации

в форме присоединения (слияния):

1. Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения (слияния).

2. Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения (слияния).

3. Получение согласия антимонопольного органа (МАП) на проведение сделки.

4. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества.

5. Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации.

6. Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

7. Получение требований кредиторов о погашении (в т. ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

8. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.

9. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в

15

уставном капитале.

10. Проведение инвентаризации имущества и обязательства в объединяемых обществах.

11. Формирование передаточного акта.

12. Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение).

13. Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате слияния).

14. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

15. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

16. Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Уведомление отдела постановки на учет в ИМНС, уведомление фондов.

17. Снятие с учета присоединившихся компаний, уведомление фондов, уничтожение печати.

18. Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника.

При слиянии процедура такая же, только регистрация слияния происходит в ИМНС, на территории которой находится вновь образуемое общество. Постановка на учет в фондах происходит как для вновь созданного предприятия.

3.3 Этапы реорганизации при разделении:

1. Исполнительный орган (директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых

16

обществ).

2. По инициативе директора или группы участников проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:

• Реорганизация Общества в форме разделения;

• Порядок и условия разделения Общества;

• Создание новых Обществ;

• Утверждение разделительного баланса.

3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

4. Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.

5. Проводится Общее собрание в каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения:

• Об утверждении Устава вновь создаваемого Общества

• Об избирании органов Общества.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

6. Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.



Загрузить файл

Похожие страницы:

  1. Реорганизация юридических лиц (8)

    Закон >> Государство и право
    ... с изложенным при реорганизации юридического лица, когда права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам) в соответствии с учредительными ...
  2. Реорганизация юридических лиц (7)

    Дипломная работа >> Государство и право
    ... возникающего юридического лица; решение о реорганизации юридического лица и о создании нового юридического лица (лиц); копии учредительных документов (с учетом изменений) юридического лица, из ...
  3. Формы реорганизации юридических лиц (2)

    Реферат >> Государство и право
    ... реорганизации юридического лица......6 § 1. Правовая природа юридического лица………………………………6 § 2. Понятие реорганизации юридического лица по российскому гражданскому праву……………………………………………………….……14 § 3.Классификация форм реорганизации юридического лица ...
  4. Порядок уплаты НДС при реорганизации юридических лиц: актуальные вопросы

    Статья >> Экономика
    ... обязанности по уплате налогов при реорганизации юридических лиц. Обязанность по уплате налогов реорганизованной ... ) в порядке, установленном данной нормой. Проведение реорганизации юридического лица не изменяет сроков исполнения его ...
  5. Реорганизация и ликвидация юридического лица

    Реферат >> Государство и право
    ... о реорганизации юридических лиц не является совершенным. В юридической литературе традиционно понятие реорганизации юридического лица определялось ранее как прекращение юридического лица ...

Хочу больше похожих работ...

Generated in 0.0017919540405273