Поиск

Полнотекстовый поиск:
Где искать:
везде
только в названии
только в тексте
Выводить:
описание
слова в тексте
только заголовок

Рекомендуем ознакомиться

Экономическая теория->Реферат
Изучение законов совокупного спроса и совокупного предложения является актуальным для экономики любой страны, т.к. дает возможность приблизиться к иде...полностью>>
Экономическая теория->Курсовая работа
Деньги – это металлические или бумажные знаки, являющиеся мерой стоимости при купле-продаже, средством платежей и предметом накопления. Они законодате...полностью>>
Экономическая теория->Реферат
Тема теории денег была актуальна во все времена, т.к. деньги являются важнейшим атрибутом рыночной экономики. От того, как функционирует денежная сист...полностью>>
Экономическая теория->Курсовая работа
Рынок в целом представляет собой систему отдельных взаимосвязанных рынков. Фондовый рынок с сопутствующей ему системой финансовых институтов - сфера, ...полностью>>

Главная > Книга >Экономическая теория

Сохрани ссылку в одной из сетей:

Сделка, при которой происходит обмен всех акций приобретаемого предприятия на акции приобретающего в США называется "законодательным обменом акций" и регулируется в рамках корпоративного законодательства. Требования закона к "обмену акциями" очень схожи с требованиями, относящимися к слиянию. Одно предприятие может приобрести другое также посредством выкупа всего или почти всего имущества приобретаемого предприятия. Такой механизм приобретения предприятия имеет наряду с как достоинствами также и недостатки. Среди достоинств можно выделить следующие: 1) избежание рисков связанных с тем, что на это имущество и иные активы может быть обращено взыскание в связи с неизвестными на момент приобретения обязательствами или такими обязательствами, которые возникли после приобретения, но являлись результатом деятельности предприятия-продавца до приобретения 2) акционерное меньшинство, не сможет заблокировать сделку и не будет в дальнейшем создавать проблемы приобретающему предприятию, 3) обычно только акционеры предприятия - продавца должны утвердить сделку.

Основными недостатками же этого вида сделок по приобретению предприятий является следующее. Во-первых, это самая сложна сделка в смысле юридического оформления, особенно, если будет передаваться недвижимость, объекты промышленной и интеллектуальной собственности, договора аренды, франшизы, лицензии на использование торговых знаков и другие виды имущества требующие особой формы оформления Во-вторых выполнение требований за­конодательства в отношении защиты прав кредиторов. Реализация такой сделки может повлечь требование кредиторов о досрочном исполнении обязательств и др.

Все ранее перечисленные сделки готовятся и осуществляются по взаимной договоренности между руководством предприятия-продавца и предприятия-покупателя, которая достигается в ходе дружественных переговоров. Но иногда предприятие-покупатель, группа лиц или отдельное лицо пытается приобрести предприятие вопреки желанию руководства предприятия-объекта предполагаемой покупки. В таких случаях предприятие-покупатель обращается напрямую к акционерам предприятия-объекта покупки с предложением выкупить акции этого предприятия по цене выше рыночной. В Украине в сегодняшних условиях это наиболее эффективная и распространенная схема покупки предприятий или его части. Такая тактика обычно применяется для захвата контроля над предприятием с цель реализации планов покупателя. В США такой процесс называется "враждебным поглощением". Захват контроля обычно используется как первый шаг в сделках по слиянию и присоединению, для обеспечения положительных результатов голосования на собрании акционеров поглощаемого предприятия.

Каждый вид корпоративных сделок, о которых шла речь имеет свои достоинства и недостатки. В каждом конкретном случае участники предпо­лагаемой сделки должны с помощью консультантов оценить и взвесить все «за» и «против» и принять решение какой механизм использовать, учитывая особенности участвующих сторон, действующего законодательства, ситуации на рынке и других нюансов.

2.2. Юридические аспекты регулятивного характера

А сейчас хотелось бы коротко затронуть основ­ные юридические аспекты регулятивного характера, на ко­торые следует обратить особое внимание в про­цессе планирования и осуществления любого ви­да корпоративной сделки.

Корпоративные отношения

Для осуществление любой корпоративной сделки необходимо принятие решения по поводу сделки и ее условий соответствующим органом управления предприятия. Решения по некоторым, наиболее фундаментальным, затрагивающим интересы акционеров, сделкам принимаются только общим собранием акционеров всех предприятий участников сделки. В некоторых сделках таких как "короткое слияние", выкуп акций и др. решение должны принять акционеры только приобретаемого предприятия или вообще вопрос решается только на уровне наблюдательных советов (советов директоров). Нужно очень серьезно и тщательно подходить к вопросу подготовки и проведения собраний акционеров т.к. от правильности и законности принятия решения о проведении той или иной сделки зависит дальнейшая судьба предприятия.

Несоблюдение формальностей, установленных законом, может повлечь признание сделки недействительной даже через много месяцев после ее завершения. Вы сами понимаете, какие финансовые потери это может повлечь.

Регулирование рынка ценных бумаг.

Сделки с участием акционерных обществ очень часто сопровождаются выпуском новых ценных бумаг, выкупом старых, обменом, конвертацией и другими операциями с ценными бумагами участников сделки. Поэтому такие сделки строго контролируются государственными органами регулирующими рынки ценных бумаг. В Украине это Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку, в США это Федеральная комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам. Во-первых, эти органы контролируют выполнение законодательных требований по своевременному раскрытию информации о сделке. Важно строго соблюсти все сроки подачи и опубликования такой информации. Во-вторых, выпуск новых ценных бумаг в ходе сделки потребует их регистрацию в Комиссии. Аннулирование старых ценных бумаг приобретаемых предприятий также осуществляется через Комиссию. От быстроты и правильности оформления всей требуемой Комиссией документации во многом зависит эффективность и результативность сделки в целом.

В настоящее время украинской Комиссией разработано "Положение о порядке регистрации выпуска акций и информации об эмиссии, а также аннулированию вы­пуска акций акционерных обществ во время реорганизации предприятий", которое находится еще в про­цессе доработки. На мой взгляд, это Положение нечто большее, чем просто документ, регулирующий порядок регистрации и аннулирования ценных бумаг. Оно также устанавливает ряд правил относящихся к области регулированию корпоративных отношений. Безусловно, это Положение является большим шагом вперед в процессе регламентации этих отношений, но есть в нем и недостатки, создающие еще больше проблем для процесса реорганизации предприятий. К примеру, требование погасить все ранее выпущенные облигации или требование оформить перевод долга по всем обязательствам реорганизуемого предприятия. А как же правовой институт правопреемства, закрепленный в гражданском законодательстве Украины? Надеюсь, что окончательный вариант этого документа будет более либерален.

Налоговое законодательство.

Одними из основополагающих факторов, влияющих на выбор структуры и тактики сделки являются налоговые последствия, как для предприятий участников сделки, так и для их акционеров. В налоговом законодательстве США, четко обозначены те виды сделок, которые выведены из-под налогообложения. Украинское налоговое законодательство не учитывает специфику финансовых процессов, сопровождающих корпоративные сделки. Эти пробелы позволяют местным представителям налоговых органов, которые не всегда достаточно опытны в данных вопросах, широко трактовать закон конечно же не в пользу налогопла­тельщиков. Например, нет четко определенного нало­гового статуса имущества, передаваемого по передаточному или разделительному балансу в результате реорганизации. В результате могут возникнуть значительные налоговые обязательства. Поэтому, для избежания непредвиденных финансовых потерь, желательно привлечь к планированию сделки аудиторов и налоговых консультантов на самой ранней стадии сделки.

Антимонопольное законодательство

При планировании и осуществлении корпоративных сделок не стоит забывать и о требованиях антимонопольного законодательства. В зависимости от вида сделки и ее размеров возникнет необходимость общения с представителями Антимонопольного комитета Украины. Может потребоваться получение со­гласия на концентрацию, покупку определенного пакета акций или уведомления Комитета о покупке па кета акций. Несоблюдение этих требований может повлечь различные санкции, в том числе наложение штрафов.

Отраслевое регулирование.

Особенности государственного регулирования отдельных видов хозяйственной деятельности могут оказать значительное воздействие на планируемую сделку. Такие отрасли, как банковская и страховая деятельность, деятельность, связанная с операциями с ценными бумагами, телекоммуникации и др. очень жестко законодательно регулируются, поэтому строгое соблюдение всех специальных правил и требований является залогом успешной реализации сделки.

Трудовые отношения.

Нужно иметь в виду, что в случае реорганизации предприятия действие трудовых договоров всех работников продолжается. Разрыв трудового соглашения по инициативе собственника возможен только в случае сокращения численности или штатов работников. Как правило, сделки направленные на концентрацию всегда сопровождаются сокращением общего числа работников. Во избежание дополнительных проблем и судебных исков со стороны уволенных работников, очень важно при проведении увольнений придержи­ваться требований трудового законодательства. Т.е нужно своевременно предупредить сокращаемых работников об увольнении с указанием причин и правильно оформить необходимую документацию. Следует также учесть расходы, связанные с выплатами по безработице и другие расходы по социальным гарантиям увольняемых работников.

Также очень важно учесть все нюансы и соблюсти все требования законодательства в отношении защиты прав кредиторов, арендных отношений, залогов, защиты окружающей среды и многие другие.

Почти всегда в ходе реализации сделки возникают вопросы неурегулированные действующим законодательством. В таких случаях во избежание негативных последствий, от каких то действий в ходе сделки желательно получить письменные разъяснение или гарантии по каждому спорному вопросу от соответствующего государственного органа. Такие разъяснения или гарантии, конечно, не могут полностью исключить риск оспаривания каких-либо действий сторон в сделке, но могут стать ценными документальными доказательствами законности того или иного действия в случае судебного разбирательства. Важно следить за тем, чтобы такие документы подписывались уполномоченными на то должностными лицами и по возможности повыше рангом.



Загрузить файл

Похожие страницы:

  1. Санация предприятия

    Реферат >> Финансы
    ... банкротства предприятия есть финансовая санация. В чем же суть финансовой санации предприятий? Термин "санация" происходит от ... реструктуризацию активов или на реструктуризацию пассивов. За формальными признаками различают два вида санации: а) санация ...
  2. Реструктуризация задолжности кризисного предприятия

    Контрольная работа >> Государство и право
    ... -энергетическим комплексам. К основной реструктуризации предприятия относят реструктуризацию задолжности. Финансовая реструктуризация, как правило, не меняет ... , учредителями, а также иными лицами. Досудебная санация предприятий может быть проведена за счет ...
  3. Реструктуризация и санация (финансовое оздоровление) предприятия (организации)

    Реферат >> Экономика
    ... : Экономика предприятия На тему: Реструктуризация и санация (финансовое оздоровление) предприятия (организации) Содержание Структурная перестройка экономики и реструктуризация предприятия ...
  4. Санации предприятия

    Реферат >> Финансы
    ... лица санируемого предприятия. Санация предприятия, направленная на его реструктуризацию (реорганизацию). Такая санация осуществляется при ... на последующих этапах. Санация предприятия, направленная на его реструктуризацию (реорганизацию), может носить ...
  5. Формы санации предприятия и их эффективность

    Реферат >> Экономика
    ... ее осуществления: Санация предприятия, направленная на его реструктуризацию (реорганизацию). Такая санация осуществляется при более ... компенсации на последующих этапах. Санация предприятия, направленная на его реструктуризацию (реорганизацию), может носить ...

Хочу больше похожих работ...

Generated in 0.0019850730895996